虛擬貨幣及加密資產納管 法律定性須釐清【人物專訪 – 立委曾銘宗】

在 Web3 如此快速發展的領域之下，虛擬貨幣究竟該如何監理及納管、面對業者、投資人或消費者之間的爭議問題，是未來一年內的重要議題。立法院財政委員會立委曾銘宗接受電訪指出，在討論任何修法之前，虛擬貨幣的法律「定位」，需要最先釐清，究竟是貨幣、資產，還是證券？現階段如何定位，將會直接影響未來跨部會的管轄權限多寡。

立法院朝野黨團今年 1 月協商中央政府總預算案時共同提案，請行政院儘速研議虛擬貨幣的定性，並指定主管機關與納管機制，於 3 個月內向立法院提出專案報告。包括處理有關金融監督管理委員會的預算案，多位立委反映虛擬貨幣市場問題嚴重，盼政府多重視。

然而，台灣金融監督管理委員會在今年 3 月記者會中說明，奉行政院指示擔任「具金融投資或支付性值的虛擬資產平台」的主管機關，未來將參考國際監管趨勢，逐步強化國內虛擬資產平台的客戶保護。

關注虛擬貨幣議題，曾銘宗認為，金管會只管支付跟證券，不過其實還有很多爭議，他強調「虛擬貨幣應該先定位」，假設當一般商品買賣，屬經濟部管轄，如果涉及洗錢，由法務部管轄，如果是金融商品就由金管會管理，假設是一般貨幣就是中央銀行主管，有詐騙則由檢調和警政署管理，必須要有明確的區分。

曾銘宗指出，虛擬貨幣的監管一直是一個爭議的焦點，政府和監管機構對虛擬貨幣的監管立場和方法存在差異，包括是否將其視為貨幣、資產還是證券等。「這種不確定性可能導致法規風險和法律合規性方面的爭議。」

 

金融監理難題：市場波動性、匿名性

然而金融穩定和風險更是一大問題，曾銘宗說明，虛擬貨幣市場的波動性和匿名性等特點可能對金融穩定產生影響，會引發擔憂的，包括市場操縱、洗錢、恐怖主義融資等非法活動，此外，虛擬貨幣的價格波動性也可能對投資者造成風險。

有關虛擬貨幣交易的「匿名性和去中心化特點可能引發隱私和安全問題」，曾銘宗說，某些虛擬貨幣可能被用於非法活動，如資金洗錢、資助犯罪等，此虛擬貨幣的交易所和錢包可能成為攻擊目標，使用者的資產和個人信息面臨風險。

曾銘宗指出，虛擬貨幣和區塊鏈技術本身還面臨著一些技術風險，包括智能合約漏洞、雙重支付、51% 攻擊等，這些風險可能導致用戶資產損失、系統不穩定或網絡安全漏洞，因此，這些爭議問題反映了虛擬貨幣行業面臨的挑戰和風險，金管會只管支付、證券等，其他尚未列入，未來勢必會漏洞百出。

 

金管會現階段的角色、未來隱憂

在行政院指示下，金管會將承擔「具金融投資或支付性質之虛擬資產平台」的主管機關，其提出強化國內虛擬資產投資人權益的保障，包括第一項為「訂定業者指導原則」，金管會將依洗錢防制法規定，加強業者自律及資訊揭露透明度，訂定「管理虛擬資產平台及交易業務事業（VASP）指導原則」，要求平台業者就 VASP 有關資訊揭露、商品上下架審查程序、客戶與平台業者資產分離保管、交易之公正與透明度、洗錢防制、客戶（消費者）權益保護、資訊安全、營運系統與冷熱錢包管理及機構查核等面向提出管理架構之指導原則，以利 VASP 據以遵循，加強對客戶之保護，提升交易透明度，並持續落實洗錢防制。

未來，則要推動 VASP 相關協會等組織訂定自律規範，金管會將洽請 VASP 業者推動業界自律，由 VASP 公會、協會依據指導原則訂定自律規範。由於虛擬貨幣涉及多項問題，牽涉許多部會法規，金管會稱，「虛擬資產涉跨部會業務，須各部會共同協力合作，以強化國內 VASP 業者自律成熟度及累積管理經驗，並持續蒐集觀察國際組織及各國主管機關之監理發展方向。」

曾銘宗認為，「現在這樣的管理規則，完全不清不楚，之後會請行政院再多協調更清楚一點。」金管會提到將訂定指導原則，要求平台業者按照這些原則加強自律和資訊揭露透明度，然而，自律制度的有效性和實施可靠性可能受到質疑，「自律要求的執行和監督可能會受到交易所自身利益和執行能力的影響。」

「各部會各管理一塊，到最後遇到問題，就變成各個都不管。」曾銘宗說，業界自律的均衡性和一致性也是問題，金管會提到推動 VASP 相關協會等組織訂定自律規範，但是不同組織之間可能存在自律規範的差異，這可能導致在虛擬資產管理方面的不一致性，自律規範是否能夠充分保護投資者權益，和確保市場公平性也是值得關注的問題。

 

加密資產監管、證券監管 未來可能分流？

此次行政院對於虛擬貨幣的管理結果，曾銘宗認為，虛擬資產涉及跨部門業務，需要各部門共同協力合作，跨部門合作可能面臨協調和溝通的挑戰，不同部門之間的利益和立場可能不一致，這可能對整體管理的一致性和效果產生影響，行政院未來必需再調整這一塊，否則最後出現大案件，就變成誰管誰不管的爭議。

對於加密貨幣樣態多元，將來若納管，加密資產監管跟證券監管該如何分軌、會不會有重疊性，曾銘宗解釋，金管會應該將「明確定義」加密資產和證券的範疇，加密資產包括虛擬貨幣、代幣化資產和加密商品等，而證券涵蓋傳統金融市場中的股票、債券等金融工具，這如果區分後將幫助區分加密資產監管和證券監管的範疇。

曾銘宗說，如果確定不同「監管機構」之間的責任分工，特定「監管機構」將負責處理加密資產的獨特特徵和風險，而現有的證券監管機構，則是負責證券市場的監管，確保的是專業知識和資源的有效運用，未來必須明確的分清楚才行。

針對加密資產和證券的不同監管原則和要求，曾銘宗說，加密資產和證券在特性和風險上可能存在差異，因此，監管機構將考慮到這些差異的存在，制定相應的監管措施，以及確保監管的針對性和適用性，而加密資產和證券市場之間，可能有相互關聯和影響，所以監管機構之間，將建立有效的資訊共享和合作機制，以確保對整體市場的監管。